出品|清流工作室作者|王曉悅 主編|趙妍一輪暴漲后，同花順（300033.SZ）25億元巨額補稅事件成為市場焦點。3月17日開始，同花順股價一路飆升，截至4月7日收盤價已達220元，短短15個交易日股價幾乎翻倍。股價站上高點的同時，同花順于3月28日拋出一份減持公告。同花順的員工持股平臺上海凱士奧信息咨詢中心（有限合伙）（下稱“凱士奧”），將減持所持有的全部流通股股份，共計1271.67萬股。假設按照3月28日至4月7日的收盤價計算，凱士奧減持套現的金額在22億元到27億元之間。這一大筆錢將用于何處？據同花順披露，凱士奧因“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，被要求補稅，需減持獲得資金。根據市場人士推算，凱士奧補稅金額可能高達25億元，同花順則向清流工作室表示，公司對《稅務事項通知書》所述事由及依據有不同看法，目前具體補稅金額尚未確定。凱士奧遷址北京進行企業組織形式變更或為避稅，但最終因工商變更時股價較高陷入被動，被認為是一次“失敗的避稅”。清流工作室發現，近年來不少A股上市公司的股東也為了避稅，通過遷址將有限公司變更為合伙公司，這些公司又是否存在補稅隱憂？一次失敗的避稅凱士奧的補稅風波，還要追溯到2020年的工商變更。2020年，凱士奧遷址到北京，并在中關村完成企業的組織形式的轉換，凱士奧從有限責任公司轉換為有限合伙。隨后，凱士奧重新遷址回到上海，目前全稱為“上海凱士奧信息咨詢中心（有限合伙）”。共為家族治理中心首席財稅合伙人張楠向清流工作室表示，更改企業形式的原因，主要是對稅費的考量。根據規定，有限公司取得利潤后需要繳納25%的企業所得稅，分紅給股東時，股東需要再繳納20%的個人所得稅，實際等于是雙重征稅，綜合稅負較高。而合伙企業不需要繳納企業所得稅，自然合伙人按經營所得繳納5%-35%的個人所得稅，整體稅負比有限公司低不少。那么，為什么早期凱士奧不直接以合伙企業形式成立呢？“中國證券登記結算公司在2009年以前并不支持有限合伙企業開立證券賬戶，因此很多公司大股東和核心人員通過有限責任公司的形式間接持有上市公司股權。”同花順管理層在股東大會上表示。工商信息顯示，上海凱士奧信息咨詢中心（有限合伙）最早的注冊名為石獅市凱士奧投資咨詢有限公司，于2007年8月成立。2009年，證監會修訂《證券登記結算管理辦法》、《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》后，有限合伙企業可以開設證券賬戶，為此中國證券登記結算有限公司還發布了《合伙企業等非法人組織證券賬戶開立業務操作指引》。規定一出，大量的持股平臺尋求企業組織形式轉變，希望將原來的有限責任公司變更為有限合伙企業。但按照規定，有限責任公司并不能直接轉為有限合伙企業。僅有部分地區為招商引資等目的，會出臺一些特殊規定，允許符合條件的企業進行企業組織形式變更。2010年12月，在國家工商局的支持下，北京市工商局出臺《中關村國家自主創新示范區企業組織形式轉換登記試行辦法》，推行了企業組織形式轉換的改革。因此一大批企業通過遷址北京完成了組織形式變更，凱士奧就是其中的一員。這種變更解決了有限責任公司稅率高的問題，但凱士奧也忽視了其中的稅務問題。2022年11月，國家稅務總局上海市寶山區稅務局向凱士奧發出《稅務事項通知書》和《責令限期改正通知書》。“由于工商機關對企業的組織形式進行了直接變更，稅務部門視為對原企業進行清算、分配，應該補繳清算企業所得、個人所得稅。”隆安律師事務所高級合伙人張軍向清流工作室表示，根據財稅（2009）59號文，企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。同花順也向清流工作室表示，主管稅務機關認為，根據財稅（2009）59號文“企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織……視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業”，將所持有上市公司股票（包括尚未出售的流通股和無法流通的限售股）全部視同進行清算、分配，按轉換日的股票收盤價為基礎，計算繳納相關稅款。工商信息顯示，凱士奧變更時間為2020年4月30日，當日同花順股價為113.95元。按照凱士奧2020年一季度所持股數5314.56萬股計算，凱士奧所持股權的公允價值為60.56億元。前述稅務師張楠表示，視同清算，凱士奧公司層面上需要繳納25%的企業所得稅，按照60.56億元計算大概是15.14億元。清算后進行分配，則凱士奧股東需要繳納20%個人所得稅，這部分稅費大概是10億元，兩筆稅款加起來大約是25億元。計稅基礎爭議“具體的補稅金額尚未確定。”面對財稅人士計算得出的25億元稅費，同花順沒有向清流工作室給出肯定的答復。其原因是，同花順不認可稅務機關“轉換日股票收盤價”作為計稅基礎繳納所得稅。同花順認為，“轉換”前后的營業執照和稅務登記證中的社會信用代碼沒有發生變化，股東及出資未發生變化，且持有的股票一直在同一企業賬上，轉換前的凈資產未用于作價出資，資產所有權屬未發生變化，更從未分配到個人。因此，“轉換”前后，企業和個人均無“所得”，“視同清算”并不符合實事求是原則。另外，同花順提出，根據《證券法》和證券交易所相關要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉讓的股份不超過年初所持有股份總數的25%。經測算，其持有的股票全部解除限售，預計需要39年。按照稅務機關的要求，將限售股也需視同股票出售，以籌集稅款，顯然是違背上述法規的，也是企業無法做到的。同花順表示，凱士奧目前已就征稅法規適用性、應納稅義務發生時間、限售股和大宗交易股票公允價值的確定方法等問題，同稅務機關積極溝通，目前該事項尚未有進一步進展。同花順更在股東大會上表示，如果稅務機關一開始就明確并嚴格執行在中關村完成企業組織形式“轉換”必須視同清算征稅，那么，根本不會有企業響應中關村的這項改革、創新。但清流工作室發現，在《中關村國家自主創新示范區企業組織形式轉換登記試行辦法》中早已規定，公司制企業法人、非公司制企業法人、合伙企業、個人獨資企業轉換組織形式的，應當結清原企業各項稅款，履行清算程序。“其實應該是企業在進行組織形式變更包括后續遷址過程中，沒有做好相關的風險預估，導致稅務風險被提前釋放。如果凱士奧留在北京，積極與相關部門溝通，不排除北京稅務機關可能會依據中關村的相關政策和企業的具體情況，不會那么急迫地要求企業清繳稅款。但凱士奧完成變更后不久又遷回了上海，上海地區的稅務部門就未必會通融了。”前述律師張軍表示。前述稅務師張楠表示，變更企業組織形式，最佳的方案是在所投公司上市前完成，此時繳稅的價格依據是公司的凈資產，未上市沒有溢價計稅基礎較低。如果投資的公司已經上市，為了降低稅額，應當在公司股價較低時進行變更。據同花順披露，凱士奧目前持有同花順5088萬股，占同花順股份總額的9.46%。按照同花順4月7日收盤價220元，凱士奧持有的1272萬股流通股的市值為27億元，上市前股份自愿性鎖定承諾的3817萬股限售股的市值為84億元。同花順此次計劃減持所有流通股，假設按照4月7日收盤價220元出售，所獲27億元勉強能交上這筆欠稅。但如果考慮大宗交易流動性折扣、或者后續股價下跌，減持金額可能會有波動。同花順表示，這意味著，凱士奧不做其他任何行為，僅因中關村完成企業組織形式轉換，企業大部分資產就將只能全部用作交稅。如果后續股價下跌，凱士奧的股東（也即同花順的核心員工），不但無法從員工持股平臺取得收益，還將倒欠稅務機關，導致大部分核心技術人員個人破產。多家A股股東曾變更企業形式“據我們初步了解，大約有100多家上市企業的股東都遇到了類似的問題。”同花順向清流工作室表示，目前因企業組織形式轉變被要求補稅的企業不在少數。不過，同花順并未提供相關的公司信息。據清流工作室不完全統計，有多家A股上市公司的股東，曾通過遷址新疆或西藏等地完成企業組織形式變更。目前，暫不確定此類轉換是否已完成繳稅。與北京中關村類似，新疆也在2010年發出《新疆維吾爾自治區工商行政管理局關于有限責任公司變更為合伙企業的指導意見》，允許符合條件的企業進行組織形式變更。海康威視（002415.SZ）2011年年報顯示，公司有兩個股東均于2011年遷址到新疆烏魯木齊市并變更企業性質。其中，杭州威訊投資管理有限公司（下稱“威訊投資”）遷址后，并變更為新疆威訊投資管理有限合伙企業；杭州康普投資有限公司（下稱“康普投資”）遷址后，變更為新疆普康投資有限合伙企業。 完成企業組織形式變更后，兩家公司又重新遷址回到杭州。根據工商信息，威訊投資和康普投資的變更日期均為2011年4月14日，當日海康威視的收盤股價為79.98元。而根據2010年年報，當時威訊投資和康普投資總計持有海康威視8550萬股，占總股本的17.11%，則4月14日所持股權合計總市值可能超過68億元。假設按照當天股價繳稅，兩位股東的繳稅金額也達27.2億元。漢森制藥（002412.SZ）的控股股東海南漢森投資有限公司（下稱“漢森投資”），于2014年遷址到新疆，變更為新疆漢森股權投資管理有限合伙企業。完成企業組織形式變更后，該公司重新遷回海南，目前名為“海南漢森控股（有限合伙）”。工商信息顯示，漢森投資在2014年5月5日進行企業組織形式變更，當日漢森制藥的股價為61.56元。而根據漢森制藥2014年一季報，漢森投資持股7700萬股，占漢森制藥總股權的52.03%。據此計算，漢森投資2014年5月5日所持市值47億元，則繳稅金額可能接近19億元。九安醫療（002432.SZ）的控股股東天津市三和工業電器科技有限公司（下稱“三和公司”），曾于2012年遷址至新疆石河子開發區，并變更為石河子三和股權投資合伙企業（有限合伙），但此后沒有回遷到原址。此外，原名稱“天津市三和工業電器科技有限公司”已有注銷記錄。2012年12月20日，三和公司完成從有限公司到有限合伙的轉換，當天九安醫療的收盤價為14.5元。根據九安醫療2011年年報，三和公司持有九安醫療1.28億股權，持股比例為51.6%。據此計算，三和公司工商轉換當天持有的市值為18.56億元，則繳稅金額可能為7.42億元。此外，還有的A股股東前往西藏進行企業組織形式變更。吉峰科技（300022.SZ）的股東四川神宇農業發展有限公司（下稱“神宇公司”），于2013年遷址到西藏山南市，變更為西藏山南神宇創業投資管理合伙企業（有限合伙），此后也沒有回遷到原址。目前，該公司原名稱“四川神宇農業發展有限公司”工商狀態為“遷出”。根據吉峰科技公告，神宇公司在2013年3月11日前完成企業組織形式變更。公告顯示，神宇公司當時持有吉峰科技3952萬股，持股比例為11.06%。假設按2013年3月11日吉峰科技的收盤價34.59元計算，神宇公司持有總市值為13.67億元，可能需繳稅金額為5.47億元。